IPO上市政策在线咨询 IPO程序及法律条文

　　1、尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改。

　　企业上市过程中，按照规定应当由具有证券期货相应资质的中介机构出具申报文件， 主要包括保荐机构(股票承销机构)、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构(如需要评估)等。选择声誉好、执业质量高的中介机构，对企业上市起到十分重要的作用。

　　2、改制与设立。拟定改制重组方案，保荐机构和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

　　3、申请文件制作申报。企业和各中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在 5 个工作日内受理申请文件。

　　4、申请文件的审核。保荐机构完成对发行人的立项、辅导和内核后，将发行人申请发行上市的申报文件上报证监会。证监会对申请文件的审核包括以下几个程序：

　　(1) 受理。证监会在收到申报材料后的 5 个工作日内决定是否受理或补正材料，如需

　　(2) 初审。证监会受理申报文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在 30

　　日内将初审意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构自收到初审意见之日起 10 日内将补充完善的申请文件报至证监会。在初审过程中，证监会还将就投资项目是否符合国家产业政策征求国家发改委的意见(创业板无须征求发改委意见)。初审阶段的工作具体可分为以下几个环节：

　　(3) 发审委审核。证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后 60 日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议审核。发审会按照国务院批准的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

　　(4) 核准发行。证监会依据发审会的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件;不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起 3 个月内作出决定。

　　(5) 复议。发行申请未被核准的拟发行人，在接到证监会书面决定之日起 60 日内，

　　可提出复议申请。证监会在收到复议申请后 60 日内，对复议申请作出决定。

　　5、路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准， 企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演， 向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

　　6、发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

　　企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定。一般来说，如果二级市场情况较好， 政策面稳定，发行上市速度会较快;企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，6 个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短;保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约 3-4 个月;中国证监会审核到发行上市约 3-4 个月。总体时间为一年左右。

　　在核准制下，我国证券监管部门对企业上市申请材料进行实质性审核。近年来的审核实践，发行审核中较为的常见问题如下：

　　1、主体资格。主要包括出资问题，如非现金出资的公允性、及时性与合法性;股权问题，股权转让的合规性、合理性;资产重组，在业绩连续计算方式上与适用上存在争议; 资产权属，土地、房产承租权与无形资产的权属是否清晰。

　　2、独立性。在关联交易的清理方式与方法上存在争议;对于业务依赖性的判断，具有一定的弹性，如客户集中度、客户协助、外部环境、技术与品牌、税收依赖等羽绒忱。

　　3、持续盈利能力。核心竞争力的认识上，行业空间、市场排名(引用第三方数据的准确性)，以及创业板企业成长性的考察。

　　4、财务与会计。同行业企业在会计政策选择上存在差异，如收入确认方法;不少拟上市企业存在财务操纵，反映在申报财务报表中大额应收账款、存货计价、收入与利润配比、报表之间勾稽关系等较为异常。

　　5、公司治理与规范运作。突出的问题如税收，股东个人所得税的缴纳;员工劳保的办理，五险一金缴纳情况;关联方占用资产等。

　　6、募集资金使用。企业募集资金投向与现有技术、管理、经营模式和人才不匹配。

　　由于企业上市涉及面广、影响大，需要符合国家相关法律法规的规定。因此，在上市过程中，拟上市企业等参与主体应当掌握、了解有关的法规。

　　1、法律。包括《公司法》、《证券法》、《会计法》等，其中《公司法》是规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康发展，规范公司法人基本行为的法律规范;《证券法》规范了证券的发行、上市、交易等相关规定。修订后的《公司法》、《证券法》于 2006 年 1 月 1 日起正式施行，明确界定了公开和非公开两种发行方式，规定了预披露、证券发行上市保荐等基本制度，是证券发行的基本。

　　2、行政法规。包括《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《首发办法》)、《上市公司信息披露管理办法》等。其中，《首发办法》是证券发行监管的核心文件。

　　3、部门规章。包括证监会、交易所以及财政、工商、税务、环保等相关部门的规章与规范性文件，如《上海(深圳)证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等，是证券发行中的具体操作规定。